Myšlienka výstavby železnice, vedúcej cez Považie k severným hraniciam Uhorska sa objavila už v roku 1856. O desať rokov neskôr dostala KBŽ predbežný súhlas s výstavbou trate Žilina – Komárno, ktorú však nevybudovala. Realizácia železnice nadobudla konkrétnejšiu podobu až po rakúsko-uhorskom vyrovnaní, keď sa vydalo viacero povolení pre začatie prípravných prác.
Po neúspechu Strousbergovho projektu Uhorskej severozápadnej železnice sa napokon presadila myšlienka výstavby železnice údolím Váhu. Konzorciá vedené kniežaťom Windischgrätzom a grófom Breunerom požiadali o súhlas na predbežné práce najprv individuálne. Neskôr sa však, v snahe predbehnúť konkurenciu, spojili a vo februári 1872 zakúpili konskú železnicu Bratislava – Trnava. Rokovania s vládou, zahájené na jeseň v roku 1871, sa skončili 15.10.1872 získaním súhlasu na výstavbu parnej železnice (zákonný článok č. XXIX/1872) s hlavnou traťou Sopron – Rust – Bratislava – Trnava – Trenčín – Žilina a s odbočnými traťami Zirc – Eisenstadt (Kismarton) – Nagyhódany, Leopoldov – Lužianky a Trnava – zemská hranica pri Kútoch. V dôsledku finančných problémov sa však koncesionári napokon týchto rozsiahlych zámerov vzdali a rozhodli sa iba pre budovanie železnice v údolí Váhu. Dňa 8.1.1873 založili akciovú spoločnosť Považskej železnice so základným kapitálom 53 239 500 zl. Na začiatok sa rozhodli prestavať trať Bratislava – Trnava na parnú prevádzku, k čomu dostali súhlas dňa 13.2.1873. Prestavba neznamenala väčšie problémy, keďže spodok a stavby konskej železnice sa dali pre zamýšľaný účel použiť bez podstatnejších úprav. Nevyhnutné rekonštrukcie spočívali iba v rozšírení násypov a zárezov a prestavbe niekoľkých budov a mostov. Prevádzka na trati začala už dňa 1.5.1873.
Napojenie železnice na trať StEG Marchegg – Budapešť sa podľa koncesie malo uskutočniť v Bratislave. V dôsledku finančných i technických problémov však bolo dosiahnuté spojkou Rača – Vajnory. Jej výstavba sa zahájila 1.10.1873, nákladné vlaky na nej začali jazdiť už 1.2.1874 (osobná doprava tu bola povolená však až 15.5.1881). Následkom krachu na viedenskej burze sa po sprevádzkovaní tejto trate v stavebných prácach nepokračovalo.